MBOと少数株主保護

M&Aの手法として、TOB（株式公開買付）とともに注目を集めているのがMBO（マネジメント・バイアウト）です。TOBは企業外部による買収であるのに対し、MBOは、企業の経営陣による株式の買収になります。以前は「暖簾分け」や組織再編的要素の高いMBOが繰り広げられていました。事業部門や子会社を第三者の介入なしで独立させるためのMBOです。しかし、敵対的TOB対策や、上場企業がプライベートカンパニー（非公開企業）へ移行するための策としてのMBOが現在格段に増えています。ここでは、非公開化を伴うMBOの活用と留意点についてご説明します。

MBOにおける少数株主の保護

資本市場からの資金調達と社会的知名度アップを目的とした株式上場ですが、今はその魅力も薄れてきました。上場企業は常に株主の利益を考えなければなりません。MBOの実施に踏み切る企業には共通点があります。それは「経営の転換期を迎え、中長期的な展望から、少数株主に縛られることなく、自由に抜本的経営改革を行いたい」という思いです。

ところが、上場企業の多くの少数株主は、企業価値の向上による短期利益を望む傾向が強く、改革に伴う業績の悪化は敬遠しがちです。この束縛からの解放を目指し、上場会社の株式非公開化のためのMBOに踏み切る企業が増えています。

多くの場合のMBOにおいて、経営陣は買収対象企業の資産を担保にし、金融機関や投資ファンドから資金を調達して株式の買収をおこないます。その際、経営陣と金融機関や投資ファンドが出資してMBOの受け皿となる新会社を設立。その新会社がTOBにより、対象企業の株式を買い取るのです。ですから、LBO（レバレッジド・バイアウト）という手法での企業買収の一面も見えます。

MBOの目指すところは株式の100％買取、スクイーズアウト（少数株主の排除）です。その為に少数株主から株式を買取るのですが、通常ならば、企業は株主にとって利益となるように行動しなければなりません。しかし、買主の立場から言えば、より安く買うほうが有利です。そのためにMBO前に業績の下方修正をおこない、TOBの際には低価格にプレミア分を上乗せした価格を提示するという、利益相反の問題が起こるケースがありました。

そのため、訴訟が起きるようなトラブルを回避するために、TOBにおける全部買付義務の導入など少数株主保護がとられてきました。
　平成26年会社法改正により、従前、キャッシュアウトの手法として用いられた全部取得条項付種類株式の取得（171条）及び株式の併合について以下の少数株主保護制度が整備されています。

1. 事前の情報開示手続
2. 事後の開示手続
3. 差止請求の制度

MBOの手続の公正性・透明性については、経営者側が最大限の配慮を行うことが望まれます。