TOBの本質

TOB（株式公開買い付け）はM&Aの手法の一つとして、近年数多くの企業が実施しています。TOBの対象となるのは株式上場企業です。株式の売買ならば、証券取引所で行われるのが通常。しかし、証券取引所を通さず、不特定多数の株主から 株価、買取株数、買取期間を公開宣言し、買い付けるTOBをおこなうのはなぜなのか。株式市場での価格を上回るプレミアム価格を上乗せしてまで買い取るメリットは何なのかを考えながら、TOBの本質に迫りたいと思います。

TOBの本質を見極める

TOB（株式公開買付）の目的は、大量の株を手に入れ企業の買収または合併をおこない、経営権を手に入れる事です。そのため、魅力ある買取価格を提示し、買収対象企業の株式を持っている多くの人から、大量の株を買い付けなければなりません。一定割合以上の株の取引は証券取引所では行えませんから、TOBに踏み切るわけです。

TOBは一見、損のように思えますが、明確なメリットがあります。

• 大量の株式を集められる
• 資金計画が立てやすい
• 買付キャンセルができる

大量の株式の買取をおこなう場合、株式市場では株価が上昇変動してしまいます。しかし、TOBなら価格変動がないため、買取資金計画をたてやすく、資金不足になりません。
また、買付予定数に満たなかった場合は、買付を取り消す事ができます。そのため、買付失敗のリスクを負わなくて済みます。

逆にデメリットは

• 買取を阻止される懸念がある

買収意志が公開されるため、買収対象企業や他の投資家などから、対策をとられることがあります。

TOBには大きく分けて敵対的TOBと友好的TOBがあります。

敵対的TOBとは、買収対象の企業の同意を得ずにTOB（株式公開買付）をおこなうものです。これに対して、買収対象の企業が賛同している買付を友好的TOBと呼びます。

日本でおこなわれるTOBのほとんどは友好的TOBです。合併のためにTOBを活用する事が多く、あらかじめ、買収対象企業の経営陣の処遇や雇用維持なども考慮し賛同を得ているため、敵対的TOBよりもTOB価格は低く設定できます。買取資金も安く抑えられ、買収も成功に導きやすくなりますし、買収側も、買収対象企業にとっても、メリットのあるM&Aとなるでしょう。2011年の産業活力再生法改正で、自社株を対価に使えるTOBは容易になりました。それまでは、海外に遅れをとっていた日本のM&Aや事業再編は、TOBの条件が緩和されたこの支援策の後押しにより、促されるかのごとく加速度を増しています。